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超图软件:关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告_财经

时间:2019-01-18编辑: admin 点击率:

  根据证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求,北京超图软件股份有限公司(以下简称“本公司” 或“公司”)严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件,以及《公

  司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部

  规章制度,本着实事求是原则,结合公司实际情况进行了自查,现将自查情况汇报如下:

  1、公司的发展沿革公司的前身为北京超图地理信息技术有限公司(以下简称“超图有限公司”),成立于 1997年 6月 18日,注册资本为 50万元,北京市工商行政管理局向其核发了注册号为 05248363的《企业法人营业执照》。经过历次股权转让以及增资,截至 2008年 3月 3日,超图有限公司注册资本为 1400万元。

  2008年 3月 4日,经股东会审议通过,超图有限公司以 2007年 12月 31日为基准日,以该基准日净资产 8,458.65万元为基数,按照 1:0.66的比例折合成 5,600万股,整体变更为股份有限公司。2008年 3月 26日,公司取得北京市工商行政管理局核发的整体变更设立为股份有限公司后的《企业法人营业执照》(注册号:),注册资本 5,600万元,法定代表人钟耳顺。

  2009年 12月 7日,经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1313号”文核准,公司公开发行人民币普通股(A 股)1900万股,发行价格为 19.60元/股。经深圳证券交易所《关于北京超图软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上〔2009〕196号)同意,公司于 2009年 12月 25日在深圳证券交易所创业板挂牌交易,证券代码为 “300036”,证券简称为“超图软件”。本次公开发行完成后,公司股本增至 7,500万股。

  (6) 公司股票上市交易所:深圳证券交易所股票简称:超图软件股票代码:300036

  经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:地理信息系统、遥感、全球定位系统、办公自动化软件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;电子计算机系统集成;

  销售开发后的产品;经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务;本企业和成员企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和三来一补业务;技术培训。

  主营业务:从事面向单位用户的、专业的地理信息系统(Geographic InformationSystem,GIS)平台软件的研究开发、产品销售和技术开发服务。

  联系电话,传真投资者关系信箱:联系地址:北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10号电子城 IT 产业园 201号楼 E 门 3层,邮编:100015公司网址:

  2/ 29钟耳顺16.91%北京超图软件股份有限公司(公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图)

  2、控股股东及实际控制人的情况公司的控股股东和实际控制人为钟耳顺先生,持有公司股份16.91%。

  钟耳顺先生于 1956年出生,中国国籍,无境外居留权,博士,1999年获中国科协杰出青年成果转化奖,2003年获北京市科学技术奖一等奖,2004年荣获国家科学技术进步二等奖,2005年和 2007年获北京市科学技术奖二等奖以及其他多个奖项。

  3、控股股东、实际控制人对公司的影响作为公司创始人,钟耳顺先生一直致力于公司的稳定健康持续发展。作为公司的董事长,钟耳顺先生勤勉尽责,遵纪守法,具有良好的职业操守,且公司治理结构较为健全、运行情况良好,因此自公司设立以来从未发生过控股股东利用其控股地位侵害公司以及其他股东利益的行为。

  (四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象,如存在,请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况公司的控股股东和实际控制人钟耳顺先生未控制其它上市公司。

  (五)机构投资者情况及对公司的影响截至 2010年 12月 31日,公司前五名无限售条件机构投资者为:

  持股数量占无限售条件股占总股本比例序号证券账户名称(股)份比例(%)(%)高投名力成长创业投资有限公司7,084,00016.679.451中国科学院地理科学与资源研究所4,050,9189.535.42江苏高科技投资集团有限公司1,957,0824.62.614全国社会保障基金理事会转持三户1,900,0004.472.535东方证券股份有限公司1,774,4274.172.37合计16,766,42739.4422.36公司前五名无限售条件机构投资者合计持有公司股票 16,766,427股,占公司总股本的 22.36%。目前机构投资者中,高投名力创业投资有限公司(简称“高投名力”)以及江苏高科技投资集团有限公司(简称“江苏高投”)于 2007年 7月入股公司,高投名力

  向公司董事会提名了一名董事和向公司监事会提名了一名监事(目前该名监事已辞职)。

  委派的董事、监事勤勉尽责,对公司规范法人治理结构、提高决策和监督水平起到了积极作用。

  (六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善。

  公司于 2010年 1月修订完善的《公司章程》严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》修订,并结合证监会、深交所关于创业板最新的法律法规和规范性文件予以修改完善。相关文件已公告在证监会指定网站。

  (一)股东大会1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件、以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定召集召开股东大会。 历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定。

  2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定公司严格遵守《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,在年度股东大会召开前二十日或者临时股东大会召开前十五日,以公告方式向股东发出股东大会通知。在股东或

  股东代理人出席股东大会时,公司董事会办公室工作人员和律师共同查验出席股东大会

  与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书原件及复印件。公司股东大会的通知时间、授权委托等事项均符合相关规定。

  3.股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权公司股东大会提案审议均符合程序,股东大会就会议通知所列明的议案依次进行审议。在审议过程中,每个议案均会提请股东发表意见,不论是否有人发言,均设有等待发言时间,股东可充分表达自己的意见,以确保中小股东的话语权。出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议,平等对待所有股东。

  4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会?如有,请说明其原因公司至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数的 10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况,也未发生监事会提议召开股东大会的情况。

  5.是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况?如有,请说明其原因公司至今未发生单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

  6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全;会议决议是否充分及时披露?5/ 29

  根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定,董事会秘书已妥善安排股

  东大会文件的整理、会议的记录与记录保管。目前,股东大会会议记录完整,保存安全。

  会议决议按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理办法》的相关规定真实、准确、完整、及时、公平的对外披露。

  7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况?如有,请说明原因公司严格按《公司章程》关于各项决策权限的规定,规范运作,未发生重大事项绕过股东大会的情况,也未发生重大事项先实施后审议的情况。

  8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形?公司召开的历次股东大会均没有违反《上市公司股东大会规则》的情形。

  公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会提名与薪酬考核委

  员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事

  公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。董事会设董事长1名,不设副董事

  宋关福董事、总经理持股 3%以上的股东王尔琪董事、副总经理持股 3%以上的股东王康弘董事、副总经理持股 3%以上的股东徐立新董事高投名力葛全胜董事中国科学院地理与资源研究所

  2008年 3月 20日,公司召开第一次股东大会暨创立大会,选举产生股份公司第一

  届董事会成员,钟耳顺、宋关福、吴秋华被选为公司第一届董事会成员,增选徐立新、

  2008年 4月 25日,公司召开 2008年第二次股东大会,同意吴秋华辞去公司董事职务,增选王康弘、王尔琪为公司董事,增选刘先林、董云庭、谢德仁为公司独立董事,6/ 29

  3.董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情形钟耳顺先生,1956年生,中国国籍,无境外居留权,博士,中国 GIS 协会副会长,中国地理学会地图与 GIS 专业委员会主任委员。钟耳顺先生是我国 GIS 业界的知名专家,长期以来从事地理信息技术的研究和产业发展工作,曾主持和参加多项由中国科学院和国家科技部下达的科研项目,并领导和主持 SuperMap GIS 软件的设计与产业化工作,为推动我国地理信息产业发展和成果转化做了大量的工作。

  钟耳顺先生目前兼任公司全资子公司超图国际有限公司、公司控股子公司日本超图株式会社、公司参股子公司北京国遥新天地信息技术有限公司和浙江中科数城软件有限公司董事。

  董事长在职期间能够严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度的规定行

  4.各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序根据《公司法》、《公司章程》、《创业板上市公司规范运作指引》的规定,有以下情形不得担任公司董事:

  (2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年;

  (3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年;

  (4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年;

  (11)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事力,切实履行监事应履行的各项职责的;

  本公司为非国有控股的上市公司,在《公司章程》中明确规定了董事的任职资格、选聘和任免程序,公司董事不存在上述不得担任公司董事的情形,实际运作中也严格按照《公司章程》中规定的程序进行,公司董事的提名、任免程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的要求。

  自公司整体变更以来到2011年1月31日,公司共召开16次董事会会议,除钟耳

  顺先生、葛全胜先生、王康弘先生各委托其他董事出席表决过一次以外,其他董事均亲自出席表决,未出现过缺席情况。公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件,认真履行董事职责,遵守董事行为规范,积极参加中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会北京监管局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习,提高规范运作水平。董事

  在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时,严格遵循公司董事

  会议事规则的有关规定,认真审议各项议案,审慎决策,切实保护公司和投资者利益。

  6.各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何

  本届董事会(第一届)现有9名董事,其中独立董事3名,他们分别是行业专家、

  财务专家,具有较高的专业素养。内部董事 4名,均在公司任职多年,在地理信息技术领域和企业管理方面具有丰富的经验。另外 2名董事,其中一名为中科院地理与资源研究所研究员,是行业专家;另外一名是投资公司高级管理人员,具有丰富的投资、金融

  和财务方面的专业知识。本届董事会成员专业结构合理,均具有良好的理论教育背景和

  董事会成员在审议相关事项时均能从自身专业角度对审议事项进行深入分析研究,

  提出自己的观点和建议意见,充分发挥了各自的专业作用。对于公司投资方面,各位董8/ 29事认真分析项目可行性报告,谨慎表决,特别关注投入产出效益以及对公司的长远战略作用。

  公司已按照规定在董事会下设了由董事组成的专门委员会,公司董事会下设了战略

  与发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事占二分之一以上,并由独立董事担任召集人。各位董事在公司重大决策及投资方面均能提出专业的意见和建议,在公司科学、规范决策方面发挥重要作用。

  7.兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当公司董事兼职情况如下表:

  姓名在公司所任职务兼职情况兼职单位与本公司关系超图国际有限公司董事本公司之全资子公司日本超图株式会社董事本公司之控股子公司北京国遥新天地信息技术有限钟耳顺董事长本公司之参股公司公司董事浙江中科数城软件有限公司董本公司之参股公司事北京超图信息技术有限公司监事本公司之全资子公司超图国际有限公司董事宋关福董事、总经理日本超图株式会社董事本公司之控股子公司北京国遥新天地信息技术有限本公司之参股公司公司董事中国科学院地理与资源研究所本公司股东葛全胜董事副所长徐立新董事高投名力总经理本公司股东王康弘董事、副总经理无无董事、副总经理北京超图信息技术有限公司执本公司全资子公司行董事、经理王尔琪北京国遥新天地信息技术有限本公司之参股公司公司监事刘先林独立董事中国测绘科学院名誉院长无中国电子工业发展规划研究院无董云庭独立董事院长谢德仁独立董事清华大学教授无公司董事的兼职不影响其作为董事的时间投入,不影响其对公司的真实了解以及认真决策,对公司运作无不良影响。

  9/ 29非独立董事在公司控股公司、参股公司所担任的兼职,有利于公司及时了解子公司、参股公司的经营管理活动、参与重大事项的决策,从而维护公司作为股东的合法权益。

  公司董事或为公司股东,或为公司股东派出人员,其利益与公司利益一致,因此不存在利益冲突。而公司独立董事有完全的独立性,其本人及其近亲属与公司均不存在利

  益冲突。此外,根据《公司章程》和《董事会议事规则》,董事与公司存在利益冲突时,

  董事会会议由董事长召集和主持,董事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所

  召开董事会会议,公司均按照规定在会议召开前10日给全体董事、监事及高级管

  理人员发送会议通知;召开临时董事会,则提前5日以书面、传真、电话等方式通知全

  体董事、监事及高级管理人员,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及

  《董事会议事规则》等有关规定。截至目前,没有发生独立董事委托非独立董事代为出

  席或非独立董事接受独立董事委托的情况;也没有发生董事在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,或有关董事接受全权委托和授权不明确的委托的情况。

  10.董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投

  公司董事会设立审计委员会、提名委员会、战略与发展委员会、薪酬与考核委员会

  四个专门委员会以提高董事会科学决策水平,并制定了《董事会审计委员会实施细则》、

  《董事会提名委员会实施细则》、《董事会战略与发展委员会实施细则》以及《董事会薪

  酬与考核委员会工作细则》以规范相关委员会的运作。各委员会的职责以及运作情况如下:

  (1)审计委员会的职责及运作情况主要职责为:①提议聘请或更换外部审计机构;②监督公司的内部审计制度及其实施;③负责内部审计与外部审计之间的沟通;④审核公司的财务信息及其披露;⑤审查公司的内控制度,对公司的内控制度的健全和完善提出意见和建议;⑥对公司内部审计10/ 29

  部门负责人的考核和变更提出意见和建议;⑦及时处理董事会授权的其他相关事宜。

  运作情况:审计委员会共三名委员,其中由独立董事担任的委员占三分之二,委员会召集人由身为专业会计人士的独立董事担任。审计委员会自设立以来到 2010年 12月31日止,共召开了八次会议,对公司的 2009年度审计、2010年第一季度财务数据、2010年半年度财务报告、2010年第三季财务数据等进行了认真审阅并与主审会计机构充分沟通;每个季度召集审计部负责人开会了解公司内控情况,对公司内控制度的完善尤其是公司内部审计制度的相关完善提出了建议与意见。

  主要职责:①研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并向董事会

  提出建议;②广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选;③对董事候选

  人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议;④评价董事会下属各委员

  会的结构,并推荐董事担任相关委员会委员,提交董事会批准;⑤建立董事和高管人员

  运作情况:提名委员会共有委员三名,其中独立董事担任委员人数占三分之二,委员会召集人为独立董事。提名委员会自成立以来,各委员勤勉尽责,对公司高管人员的选聘、任免制度提出了完善建议;截至本报告期,共提名一名副总经理以及财务总监。

  主要职责:①研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议;董事会

  授权的其他事宜。②每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度

  绩效考评,根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案,提交董事会审议,监督

  方案的具体落实;③负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督;④根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订;⑤负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题;⑥根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围,参照同地区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平,研究和审查公司董事和高管人员的薪酬政策和方案;

  运作情况:薪酬与考核委员会共有委员三名,其中独立董事担任委员人数占三分之二,委员会召集人为独立董事。各委员认真履行了相关职责,审查了公司的考评体系,提出了完善建议;对公司董事、监事以及高级管理人员 2010年度的薪酬方案提出了建议。

  主要职责:①对公司中长期发展战略规划进行研究并决定是否提请董事会审议;②

  根据公司中长期发展战略,对公司重大新增投资项目的立项、可行性研究、对外谈判、

  尽职调查、合作意向及合同签定等事宜进行研究,并决定是否提交董事会审议。③对公

  司发行股票、公司债券等重大融资事项进行研究,并决定是否提交董事会进行审议;④

  对公司合并、分立、清算,以及其他影响公司发展的重大事项进行研究并决定是否提请

  董事会审议;⑤在上述事项提交董事会批准实施后,对其实施过程进行监控和跟踪管理;

  运作情况:战略与发展委员会共有委员三名,委员会召集人为独立董事。委员会结合行业技术发展趋势,研究讨论公司的技术和产品发展方向;制定了公司的中长期发展战略;此外,还就公司从业务整合等角度进行资产整合等提出了建议。

  根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的规定,董事会秘书妥善安排董事会

  会议的记录与记录保管,董事会会议记录完整,保存安全,保存期不少于10年。会议

  决议按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《信

  14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用公司在进行重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核等重大决策之前,均与独立董事进行了充分的沟通与咨询。独立董事根据《独立董事工作制度》等规定对重大事项出具了独立意见。

  公司内部审计机构人员由公司审计委员会(二名为独立董事)进行任免,并在审计委员会领导下进行工作,内审部负责对公司的生产经营、机构运作、财务状况等各环节各层面进行审计监督,定期向审计委员会报告工作,同时根据审计委员会意见向公司领导层提出改进意见并对意见执行情况进行监督。

  15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响12/ 29公司独立董事履行职责时都基于独立判断,没有受到公司主要股东、实际控制人等的影响,具有完全的独立性。

  16.独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员的配合

  公司充分保障独立董事履行职责,为独立董事开展工作提供条件。召开董事会会议

  能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供全部会议资料,公司相关机构和人员积极配合独立董事履行职责和相关工作的开展,并能够及时与独立董事进行沟通与交流。

  17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处理不存在独立董事任期届满前、无正当理由被免职的情形。

  18.独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续 3次未亲自参会的情况独立董事的工作时间安排适当,不存在连续 3次未亲自参会的情况。

  董事会秘书是公司高管人员,由公司副总经理担任,主要负责推动公司提高治理水

  平、三会组织、信息披露、投资者关系、与监管机构的沟通等工作。董事会秘书任职期

  间,认真负责,忠实勤勉,各项工作开展状况良好,信息披露及时,投资者关系管理良好。

  20.股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有效

  根据《股东大会议事规则》第八十五条的规定:股东大会授权董事会对对外投资、

  收购或出售资产(不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为)、委托理财、资产抵押等非日常业务经营交易的审批权限,应综合考虑下列计算标准进行确定:

  (1)交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的比例;

  (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例;

  (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例;

  (4)交易成交的金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产的比例;

  公司对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资,投13/ 29资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等),按照前款所规定的计算

  标准计算,所有计算标准均未达到50%的,由董事会审批决定;收购或出售资产等其他

  非日常业务经营交易事项,按照前款所规定的计算标准计算,任一计算标准达到或超过

  0.5%,且所有计算标准均未达到50%的,由董事会审批决定。按照前款所规定的计算标

  准计算,任一计算标准达到或超过 50%,或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%的,应提交公司股东大会审议,但公司发生的交易仅前款第 3项或第 5项标准达到或超过 50%,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的,公司经向公司股票上市的证券交易所申请并获得同意,可以不提交股

  上述授权是公司依据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及公司的实际情况制定的,该授权合理合法。

  公司《非日常经营交易事项决策制度》细化对外投资权限,建立了严格的审查和决策程序,对于重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审,报股东大会批准。上述授权得到了有效监督。

  为了进一步完善公司的法人治理结构,规范监事会内部机构及运作程序,充分发挥监事会的监督管理作用,根据《公司法》、证券监督管理机构的相关规定以及《公司章程》,公司制定了《监事会议事规则》。

  目前,本公司监事会由 3名监事组成,其中包括 2名股东代表监事和 1名职工代表监事。本公司股东代表监事由本公司股东大会选举产生,职工代表监事由本公司职工代表大会选举产生。本公司监事任期 3年,可连选连任。

  公司整体改制以来到本报告报出之日,监事会成员由于个人原因发生过 3次变动,其中 2次为职工代表监事变动。截止目前,监事会成员具体情况如下表:

  姓名职务来源曾志明监事会主席股东大会选举杨雪斌监事股东大会选举刘英利职工代表监事职工代表大会选举3.监事的任职资格、任免情况;

  14/ 29监事的任职资格符合《公司法》、《公司章程》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关监事任职资格的规定,无以下不适合担任上市公司监事的情形:无民事行为能力或者限制民事行为能力;因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年;担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年;担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年;个人所负数额较大的债务到期未清偿;最近三年内受到中国证监会行政处罚;最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期;被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事;

  无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事力,切实履行监事应履行的各项职责的;法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  公司监事的变动情况如下:2008年 3月 20日的创立大会时股东会选举王伟、杨雪斌为公司第一届监事会股东代表监事;2008年 3月 20日,公司召开职工代表会议,选举庞静为公司第一届监事会职工代表监事。

  2010年 3月 20日,股东代表监事王伟由于个人工作变动原因提出辞去监事职务。

  2010年 4月 29日,经 2009年度股东大会审议,增选曾志明为公司第一届监事会股东代表监事。

  2010年 4月 20日,职工代表监事庞静由于个人工作变动原因提出辞去监事职务。

  2010年 5月 5日,公司召开职工代表大会,选举区励为公司第一届监事会职工代表监事。

  2011年 2月 11日,职工代表监事区励由于个人在公司承担工作繁重,在时间上无法保证承担监事职责,提出辞去监事职务。2011年 2月 16日,公司召开职工代表大会,选举刘英利为公司第一届监事会职工代表监事。

  监事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。

  公司召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前 10日和 5日将书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。公司监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》15/ 29及《监事会议事规则》的有关规定。

  6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报告

  监事会近3年不存在对董事会决议否决的情况,未发现公司财务报告有不实之处,

  根据《公司章程》和公司《监事会议事规则》的规定,公司监事会会议应有会议记

  录,会议记录由公司董事会秘书进行保管。目前,会议记录完整,保存安全。会议决议

  按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》的相关规定进行披露。

  在日常工作中,监事会成员勤勉尽责,通过列席董事会、股东大会;审阅财务报告;

  2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成合理的选聘机制;

  根据《公司章程》规定,公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经

  公司经理层特别是总经理人选的产生,主要根据任职资格、工作经验、经营管理能

  力、对公司贡献等因素进行推荐,由董事会聘任。在程序方面,在《提名委员会实施细

  则》实施后,由董事会提名与薪酬考核委员会提名,经过考核并广泛征求各方面意见,

  尤其是独立董事意见,最终由董事会聘任。目前,公司内部已形成合理的选聘机制。

  宋关福先生 1969年生,中国国籍,博士,中国 GIS 协会副会长,无永久境外居留权。宋关福先生毕业于中国科学院,1997年参与本公司筹建,至今工作于本公司,是公司主要创始人之一,现任公司总经理。

  宋关福先生长期从事地理信息系统软件技术研究工作,主持和参加了包括 863项目16/ 29在内的多项科研项目,主持并直接参加 SuperMap GIS 软件的研究与开发工作,其中“SuperMap 大型组件式 GIS 平台”获得 2003年度北京市科学技术奖一等奖和 2004年度国家科学技术进步奖二等奖;此外,宋关福先生荣获 2006年度“中国软件企业十大领军人物”称号。

  公司经理层成员分管公司不同的业务、部门,按权限职责实施分级管理,分级掌控。

  此外,公司经理层每半月召开总经理办公会议,确保对公司日常生产经营实施有效控制。

  公司经理层成员均在公司已任职多年且均为公司股东,部分人员为公司创始人,因此公司经理层在任期内能保持稳定性。

  6.经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是否有一定的奖惩措施;

  公司制定有《公司高管绩效考核制度》,将公司经理层的薪酬与经营目标责任紧密联系。近几年公司经营目标完成情况良好,经理层均能够完成任期内的经营目标,董事会会按照年初高管层签署的《任务书》和《绩效考核指标》结合实际完成情况对高管层进行考核与奖励。

  7.经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层实施有

  经理层没有越权行使职权的行为,董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督

  《公司章程》、《总经理工作细则》对相关管理人员的责权进行明确规定,对于公司经理层人员因其超过授权范围的行为给公司造成损失的或者执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程给公司造成损失的,应承担赔偿责任。

  9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处;

  公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,不存在未忠实履行职务,违背诚信义务的情形。

  10.过去 3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,如果存17/ 29在,公司是否采取了相应措施。

  自公司于 2009年 12月 25日上市以来,不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

  (五)公司内部控制情况1.公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地贯彻执行;

  公司重视内部管理制度工作,根据实践情况,不断健全完善公司内部管理制度。公司内部管理制度主要包括了公司治理、研发管理、销售管理、采购管理、财务管理、行政管理、人力资源管理等一系列制度及相关流程。这些制度及流程涉及到公司日常经营管理的各个层面和环节,保证了公司的各项业务运营有章可循,有序进行,对防范经营风险起到了很好的控制作用。公司内部审计部门、流程建设与优化委员会定期对公司活动是否遵循了内部管理制度及其流程以及内部管理制度及流程在执行过程存在的问题定期审计,从而有效地保证了各项管理制度和流程的贯彻执行和及时完善。

  公司根据财政部 2006年 2月 15日发布的《企业会计准则-基本准则》以及 2006年10月 30日发布的《企业会计准则-应用指南》,对原有的公司会计制度进行了修订并于2007年开始执行,规范了会计确认、计量和报告行为,有效地保证了会计信息质量。

  3.公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执行;

  公司根据《企业会计准则》等法规制度及实际经营业务情况,制定了《财务管理制度》以及相关业务流程,财务管理符合有关规定。

  公司财务机构及其人员独立,各岗位有明确的分工及职责权限,相互制衡。授权、签章等内部控制环节有效执行。

  公司已制定了《印鉴使用管理制度》,规范公司公章、印签的刻制、保管、使用等,该制度目前得到有效执行。公章、财务章、人力资源部章等公司印章分别由专人负责保管,公章使用必须严格遵守相关管理制度,遵照有关审批程序由公司领导及部门领导审批同意并在公章保管人员处办理公章使用登记手续。

  5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性;

  公司控股股东为自然人股东钟耳顺先生,公司的内部管理制度都是根据相关法律和18/ 29公司的实际情况拟订,不存在与控股股东趋同的情况。公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它法律法规的规定,结合公司实际经营管理过程中出现的问题不断完善公司内部管理制度并保持独立性。

  6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营有何影响;

  7.公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存在失控风险;

  对于控股子公司,公司制定《控股子公司管理制度》,对控股子公司的财务、人事、信息、重大事项等方面制定了严格的管理规定,同时公司部分董事兼任控股子公司的董事或执行董事。确保了解控股机构的各类重大事项和经营情况。青岛地铁发布招聘打假公告:所有第

  对下属分公司的管理实行总部统一管理,统一核算的方式,在人力资源、财务管理、资产管理、业务管理方面都由总部统一安排,从而实现对分公司的有效控制。公司制定了《办事处设立管理办法》、《办事处资产管理规范》等制度对公司设立分公司以及二级营销机构的设立、编制、资产等内容进行了明确规定,其他分支机构的管理纳入总公司管理系统。以上措施保障了对公司分支机构的有效管理和控制。

  公司根据经营特点制定了较为健全的内控流程审计机制,并设立了专业过程管理部门,对公司包括销售过程管理、研发过程管理、合同管理、项目管理、人员招聘和培训等流程进行定期的流程审计和效益评估。通过这类工作查找过程控制中的风险遗漏点,并对风险管理的有效性进行检查监督。相关审计结果和流程不合格项目定期以报告的方式提交公司管理层了解,并向整改部门发出流程整改建议书,监督有关部门整改流程。

  公司目前的流程内审机制能抵御突发性风险。公司目前对各运作流程中的风险管理规定散见于各项管理制度中,但公司内控流程管理部门已将整体风险管理与防范制度的整合、制定列入了 2011年度计划。

  公司设立内部审计部,对董事会审计委员会负责,向董事会审计委员会报告工作。

  审计部配有专职的审计人员,制订并执行内部审计制度,主要负责对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估;对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司19/ 29的会计资料及其他有关经济资料,以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计;协助公司管理层建立健全反舞弊机制,确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容,并在内部审计过程中充分关注和检查可能存在的舞弊行为。

  此外,公司成立了流程建设与优化委员会,负责对公司整个经营活动以及内部控制的流程进行建设、优化和稽核。

  内部审计部以及流程建设与优化委员会的良好运作充分促进了公司经营活动的合法合规、保证了公司内控的有效性。凯发k8娱乐。公司审计制度得到了有效执行,内部稽核、内控体制完备有效。

  10.公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保障公司合法经营发挥效用如何;

  公司设立了证券与法务部,负责公司的法制建设、法律事务处理以及法律风险控制,同时,公司聘请了常年法律顾问,在进行重大事务的决策之前,均须咨询公司法律顾问,由公司法律顾问负责法律文件的制作以及相关法律问题的解决。

  关于合同的法律审查,公司建立了合同评审流程,并制定了常用业务合同模板,所有的合同在签订前均由合同评审人员先行预审,对于模板以外的合同以及评审人员不能把握的合同由证券与法务部负责人再审核,对于重大合同还需公司法律顾问审核。

  证券与法务部的设立运作以及公司法律顾问的聘请有效防控公司法律风险,保障公司合法合规经营,并保护公司合法权益不受侵犯。

  11.审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,公司整改情况如何。

  京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华专字(2009)第 0813号《内部控制自我评价报告的审核评价意见》认为:“超图软件公司按照《企业内部控制基本规范》以及相关规范于 2009年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。

  为了规范募集资金的管理与使用,提高募集资金的使用效率、保护股东的利益,公司制定了《募集资金管理及使用制度》。该制度对募集资金的存放、使用、变更、对外报告、日常监督等方面进行了规范,为公司募集资金的规范存储及使用提供了制度保障。

  公司于 2010年 1月 20日在深圳证券交易所挂牌上市,截至本报告完成日,募集资金在按计划使用中,募集资金项目均处于建设过程中,募集资金使用效果尚未完全体现。

  14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由是否合理、恰当;

  15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制;

  公司制订了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金的相关制度并得到长期执行,有效的防止了侵害上市公司利益行为。具体如下:

  《公司章程》第三十九条规定:公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。

  控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性。

  公司控股股东及实际控制人不得直接,或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务;其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。

  《公司章程》第七十九条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  ……股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决21/ 29权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过,方为有效。

  《公司章程》第一百一十九条规定:董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关

  联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

  议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议需经无关联关系董事

  过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会

  《公司章程》第一百四十一条规定:监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  另外,公司还就关联交易决策权利与程序制定了《关联交易决策制度》,并建立独

  立董事审查机制,关联交易提交董事会审议时,需取得独立董事的事前认可,独立董事

  1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企

  公司董事长、经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员未在股东单位及其

  本公司设立了人力资源部,建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度,根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同,由公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。公司能够自主招聘经营管理人员和职工。

  3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,是否存在与控股股东人员任职重叠的情形;

  公司控股股东为董事长钟耳顺先生,公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构完全独立,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

  4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情况;

  22/ 29公司发起人投入股份公司的资产均为货币资金,资产权属明确,不存在资产未过户的情况。

  公司拥有独立的土地使用权、办公楼及生产设备,各种资产权属清晰、完整,主要生产经营场所及土地使用权为公司独立使用。

  7.公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东;

  公司软件著作权、非专利技术及各项专利等无形资产完全由公司拥有其所有权,独立于大股东。截止目前,公司拥有 130项目软件著作权,9项注册商标,有 6项专利正在申请过程中。具体情况如下:

  (2)正在申请的专利序号专利名称专利申请号受理日期1导航定位纠偏方法和装置,定位导航系统2.X2011年 1年 13日2基于分层路网的路径搜索方法和装置8.72011年 1年 13日3地理信息应用分析模型的动态图形化方法和7.72010年 4月 9日装置4地理信息服务的分布式层次集群方法和系统0.92009年 11月 11日5GIS 服务聚合方法、装置及系统2.22008年 7月 29日6一种线)软件著作权截止目前公司拥有 130项软件著作权。由于数量较多,在本报告中不详列示。

  公司设立独立的财务管理中心,严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。

  建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系,内部分工明确,批准、执行和记录职责分开,具有独立的银行帐号,独立纳税,公司的资金使用由公司经营层在董事会或股东大会的决议和授权范围内做出决策,不存在大股东干预公司资金使用的情况。

  公司设立了采购管理部,对公司所有的外包采购、内部物资采购过程中供应商的选定和价格进行管理,并进行年度供应商认证、评价工作。公司制定了《供应商管理办法》、《项目采购管理制度》等相关流程和制度。截止目前,公司拥有独立的采购和销售系统及其相关制度,具有独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力,完全独立于控股股东及大股东。

  10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独立性产生何种影响;

  公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营情况,不会对公司生产经营的独24/ 29立性产生影响。

  11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的独立性影响如何;

  公司与控股股东或其关联单位完全独立,公司具有自主的生产经营能力,未受控股股东或其他关联单位的影响。

  公司控股股东为自然人钟耳顺先生,钟耳顺先生亦未控制其他单位。因此公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争了。

  13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些方式;

  14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性有何种影响;

  公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在关联交易。公司利润总额中无关联交易产生的利润。

  15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范其风险;

  公司客户比较分散,其中2009年度前5名客户收入总额约为2,164.01万元,仅占公司全年销售收入的14.64%,2010年半年度前5名客户收入总额约为1,401.3万元,占公司全部营业收入的26.24%,没有客户单一性风险。

  公司内部各项决策均由公司管理层按业务职权范围进行决策,履行相关的董事会、

  四、公司透明度情况1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,是否得到执行。

  公司已按照《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的规定制定了《信息披露管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》,相关制度得到了有效执行。

  25/ 292.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近年来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见,其涉及事项影响是否消除;

  公司制定了《信息披露管理办法》,对定期报告的编制、审议、披露程序等进行了原则性概览性规定。公司一直按照《信息披露管理办法》以及其他有关法律法规的规定及时、充分、真实、准确披露定期报告,年度财务报告没有被出具非标准无保留意见。

  3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况如何;

  公司在《公司章程》、《信息披露制度》、《内幕知情人登记制度》等规章制度中对重大事件的传递、审核、披露程序作出了原则性规定,公司各级决策机构和各部门在遇到重大事件时,均按照上述规章制度的相关规定执行,截止目前为止,公司未出现过重大事件的迟报、漏报等情况。

  为了更好的作好重大事件的报告、传递、审核、披露工作,公司将制定更加完善的重大事件内部报告制度。

  董事会秘书能参加股东大会、董事会会议、总经理办公会、公司经营会议等重要会

  议。此外董事会秘书分管公司包括采购管理部、政府事务部等几个业务部门,对公司实

  际经营情况和业务开展情况非常熟悉,其知情权和信息披露建议权能得到有效保障。

  公司《信息披露制度》、《内幕知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》已经严格规定了与信息披露相关人员的保密责任,对内幕信息知情人进行登记备案管理,没有发生泄漏事件及内幕交易行为。

  自公司上市以来,公司发布过 2009年度报告补充公告,除此之后,未发生信息披露“打补丁”情况。

  公司在将来的信息披露工作中,除严格遵守信息披露的相关规章制度外,还将督促信息披露工作人员细心、认真的进行信息披露工作,避免信息披露“打补丁”情况的发生。

  7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改意见进行了相应的整改;

  根据中国证监会《上市公司现场检查办法》(证监会公告[2010]12号)和《上市公26/ 29司现场检查工作规程的通知》(证监办发[2010]35号)以及中国证券监督管理委员会北京监管局 2010年上市公司检查工作安排,公司在 2010年 9月 6日至 2010年 9月 16日接受了中国证券监督管理委员会北京监管局的现场检查,并按中

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