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公告]粤 水 电:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司非公

时间:2018-11-09编辑: admin 点击率:

  作指引》等相关规定,申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“本保荐

  机构”或“申万宏源”)作为广东水电二局股份有限公司(以下简称“粤水电”、

  “公司”)2011年非公开发行的保荐机构,对粤水电非公开发行股票募集资金2014

  款项支付的原始凭证,查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项报

  告、会计师对募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告以及各项业务和管理规章

  制度,与粤水电董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员进行

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可【2011】1098

  号文《关于核准广东水电二局股份有限公司增发股票的批复》核准,粤水电于2011

  年7月委托本保荐机构采用非公开发行方式发行股票85,987,278股,发行价格为

  每股人民币9.59元,募集资金总额为人民币82,461.80万元,扣除发行费用人民

  币3,238.16万元后,实际募集资金净额为人民币79,223.64万元,于2011年8

  以上新股发行的募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年8

  2014年度粤水电使用募集资金金额为2,825.29万元,截至2014年12月31

  日,粤水电累计已使用募集资金71,548.80万元,募集资金专户余额为7,946.41

  万元。募集资金专户余额比实际应有余额7,674.84万元多271.57万元,差异原

  因为:粤水电光大执信支行、招行开发区支行、中行新塘支行三个募集资金专用

  账户存款产生利息收入220.30万元(其中利用利息收入投资安江水电站项目

  12.18万元),募集资金使用发生的手续费支出0.62万元。广水安江水电开发有

  限公司募集资金专户存款产生利息收入19.46万元(其中利用利息收入投资安江

  水电站项目11.32万元),手续费支出0.48万元。粤水电轨道交通建设有限公司

  募集资金专户存款产生利息收入40.36万元,手续费支出0.05万元;开户预存

  0.09万元。下属公司汇入16.03万元。由于单位以万元计,四舍五入导致差异0.02

  粤水电已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证

  监会和深圳证券交易所有关规定的要求,制定了《广东水电二局股份有限公司募

  集资金使用管理制度》,对募集资金实行专户存储制度。根据粤水电的募集资金使

  用管理制度,所有募集资金项目投资的支出,在募集资金使用计划内,由项目管

  理部门提出申请,财务部门核实、总经理审核、董事长签批,项目实施单位执行。

  募集资金使用情况由粤水电审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使

  信支行、招商银行股份有限公司广州开发区支行、中国银行股份有限公司广州增

  城新塘支行三个专用账户,其中中国光大银行股份有限公司广州执信支行专户账

  广水安江水电开发有限公司开设中国工商银行股份有限公司广州天平架支行募集

  累计向该专用账户转入募集资金款项39,287.82万元,该专用账户余额为7.65

  万元;同意全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司开设一个募集资金专用账户,

  截至2014年12月31日粤水电已累计向该专用账户转入募集资金款项8,531.40

  2011年8月18日,粤水电分别与本保荐机构及商业银行中国光大银行股份

  有限公司广州执信支行、招商银行股份有限公司广州开发区支行、中国银行股份

  有限公司广州增城新塘支行签订《募集资金三方监管协议》。2011年10月10日,11月 校园“消防安全宣传教育月

  粤水电控股子公司广水安江水电开发有限公司与本保荐机构及中国工商银行股份

  有限公司广州天平架支行签订了《募集资金三方监管协议》。鉴于粤水电2011年

  非公开发行股票募集资金未实施完毕的投资项目“Ф8780mm盾构施工设备购置项

  目”的实施主体已变更为粤水电全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司, 2014

  年4月22日,粤水电粤水电轨道交通建设有限公司与本保荐机构、中国银行股

  份有限公司增城新塘支行签订《募集资金四方监管协议》。本保荐机构有权随时对

  募集资金的管理和使用情况进行现场检查,截至2014年12月31日,粤水电未使

  用的募集资金均存放于募集资金专用账户。沪建材市场消防风险多 市消防局责令整改。粤水电、本保荐机构及银行已签订的

  三方(四方)监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,彼

  目前Ф8780mm盾构施工设备购置项目只投入两台盾构机进行生产,剩余两台盾构机正在购置实施当中,以及因征地等原因,

  延迟工程进度,未完成预期产值,所以Ф8780mm盾构施工设备购置项目本报告期实现的效益未达到预期目标。

  2011年11月28日,粤水电第四届董事会第十二次会议审议通过 《关于利用闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》,同

  意公司使用7,800.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,自2011年11月28日至2012年5月28日,使用期限不超过

  6个月;2012年3月5日,粤水电全额实施了本次募集资金暂时补充流动资金;2012年5月25日,粤水电将上述暂时补充

  流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。2012年7月27日,粤水电第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于利

  用闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用7,800.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,自2012年7

  月28日至2013年1月27日,使用期限不超过6个月;2013年1月25日,粤水电将上述暂时补充流动资金的募集资金全部

  归还至募集资金专户。2013年11月22日,粤水电第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于利用闲置募集资金暂时补充

  流动资金的议案》,董事会同意公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金7,000万元,使用期限自2013年11月23日至

  2014年5月22日。2014年5月19日,粤水电已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。(募集资金

  截至报告期末,粤水电尚未使用的募集资金全部为非公开发行股票募集资金,金额为7,674.84万元,存放于募集资金专用账

  注:本表中募集资金总额和募集资金承诺投资总额以扣除发行费用后的实际募集资金净额口径计算。

  利润水平,2013年12月13日和2013年12月30日,粤水电召开的第五届董事

  会第二次会议和2013年第六次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金

  投资项目实施主体的议案》,同意将粤水电2011年非公开发行股票募集资金未实

  施完毕的投资项目“Ф8780mm盾构施工设备购置项目”的实施主体变更为粤水电

  全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司。第五届董事会第二次会议同时审议通

  过《关于全资子公司开设募集资金专用账户的议案》,同意粤水电的全资子公司粤

  水电轨道交通建设有限公司开设一个募集资金专用账户,专用账户开户行:中国

  保荐机构均对公司该次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项发表了明确同

  20,631.02万元,其中Ф8780mm地铁盾构施工设备购置项目投入8,031.02万元,

  安江水电站工程项目投入12,600.00万元(其中,募集资金到位前6个月内投入

  4,500万元)。募集资金到位后,置换出了先期投入的部分自筹资金12,531.02万

  元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对粤水电本次发行募集资金到位前以自筹

  资金投资募投项目的情况进行了鉴证,并出具了《关于广东水电二局股份有限公

  司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》“深鹏所股专字[2011]0574号”。该

  事项已经2011年9月23日粤水电第四届董事会第九次会议审议通过。粤水电独

  立董事和监事会已就该次发行募集资金置换先期投入募投项目自筹资金发表了明

  确的同意意见。本保荐机构已出具《关于广东水电二局股份有限公司以募集资金

  1、2011年11月28日,公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于利

  用闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》,使用7,800.00万元的闲置募集资

  金补充流动资金,自2011年11月28日至2012年5月28日,使用期限不超过6

  个月。粤水电独立董事和监事会已就该次利用闲置的募集资金暂时补充流动资金

  的议案发表了明确同意意见。本保荐机构已出具《关于广东水电二局股份有限公

  司利用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》并同意该事项。2012年5月

  2、2012年7月27日,公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于利

  用闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用7,800.00万元的闲

  置募集资金暂时补充流动资金,自2012年7月28日至2013年1月27日,使用

  期限不超过6个月。粤水电独立董事和监事会已就该次利用闲置的募集资金暂时

  补充流动资金的议案发表了明确同意意见。本保荐机构已出具《关于广东水电二

  局股份有限公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》并同意该事项。

  2013年1月25日,公司将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资

  3、2013年11月22日,公司第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于

  利用闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用7,000.00万元的

  闲置募集资金暂时补充流动资金,自2013年11月22日至2014年5月22日,使

  用期限不超过6个月。粤水电独立董事和监事会已就该次利用闲置的募集资金暂

  时补充流动资金的议案发表了明确同意意见。本保荐机构已出具《关于广东水电

  二局股份有限公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》并同意该事

  项。2014年5月19日,公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至

  经核查,申万宏源认为:粤水电非公开发行股票募集资金2014年度存放与使

  用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规

  定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损

  害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形,已披露的募集资金使用相

  股份有限公司非公开发行股票募集资金2014年度存放与使用情况的核查意见》的

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